Корпоративные игры

Суть дела

В фирмах, где два и более участников, нужно внимательно относиться к процедурам проведения общих собраний. И особенно к судебным решениям, которыми меняется состав участников. Иначе можно напринимать решений, которые будут аннулированы.

В браке супруги приобрели 55 % доли в обществе, оформив ее на жену. Оставшиеся 45 % были у дочери. Накануне развода супруга продала дочери 55 % доли. Во время судебного процесса по разводу и разделу имущества удалось добиться отмены этой сделки. Доля в фирме поделена поровну между бывшими мужем (наш клиент) и женой.

После вступления в общество клиент узнает, что накануне, до его членства, проведено собрание, которым изменен устав. На этой стадии суть изменений известна не была, однако он обратился к нам за помощью, опасаясь, что изменения могут нарушить его права.

Сложности

После подачи иска обнаружилось, что наш клиент был исключен из участников вышестоящим налоговым органом по жалобе общества. Срок обжалования решения общего собрания составлял 2 месяца. Восстановлению срок не подлежал. Возникла ситуация, при которой на момент подачи иска клиент не был участником общества, однако откладывать обращение в суд было нельзя - это лишило бы его права на судебную защиту после истечения двухмесячного срока. Нужно было параллельно инициировать судебный процесс по обжалованию решения налогового органа об исключении клиента из участников общества.

Результат

Суд признал решение собрания о внесении изменений в устав недействительным. Апелляционная инстанция оставила решение суда в силе.

Процесс

Мы обратились в общество с требованием предоставить нам документы по собранию. Общество не отреагировало. 

Мы не знали ни содержание решения, ни кто присутствовал на собрании. Поэтому при подготовке иска было много неизвестных.

Суд истребовал документы из налоговой. Из них следовало, что изменены правила голосования по ключевым моментам (вместо единогласия введено большинство). Это означало, что голос клиента больше не влиял на принятие решений. Кроме того, собрание проводилось только с участием дочери. Однако решением суда сделка по продаже ей 55 % отменена, и эта доля ей уже не принадлежала в любом случае. А раз так, то с ее 45 % кворума не было. Это указывало на ничтожный характер собрания.

Оппонент ссылался на то, что мы не вправе были подать иск, так как клиент не числился в ЕГРЮЛ как участник ни на момент собрания, ни на момент обращения в суд.

Процесс длился около полугода. В результате суд решил, что права клиента нарушены и вынес решение в его пользу.

Исполнители

Воронина Елена   Самородов Ярослав